證券代碼:000401證券簡稱:冀東水泥公告編號: 2016-116

唐山冀東水泥有限公司

第七屆董事會第二十九次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

唐山冀東水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)董事會于2016年11月17日發(fā)出召開第七屆董事會第二十九次會議的通知。會議于2016年11月21日以通訊方式召開，會議應(yīng)到董事9人，實際表決董事9人。監(jiān)事會成員和公司高級管理人員對該議案進行了審議。會議由董事長蔣德毅先生召集并主持。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議了所列議案，并通過表決形成如下決議:

一、審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓唐山海螺型材有限公司40%股權(quán)的議案》。

表決結(jié)果:九票贊成，零票反對，零票棄權(quán)。

詳見公司于2016年11月22日在巨潮資訊網(wǎng)()、中國證券報和刊登的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓唐山海螺型材股份有限公司40%股權(quán)的公告》。

二。審議通過了《關(guān)于2016年度增加日常業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易的議案》。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事蔣德毅先生、蔣先生、俞九洲先生、鄭先生、俞寶馳先生回避表決，非關(guān)聯(lián)董事參加表決。

表決結(jié)果:四票贊成，零票反對，零票棄權(quán)

詳見公司于2016年11月22日刊登在巨潮資訊網(wǎng)()、中國證券報和的《關(guān)于2016年度日常業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易增加的公告》。

特此公告。

唐山冀東水泥股份有限公司董事會

2016 . 11 . 21

唐山冀東水泥股份有限公司獨立董事

增加2016年的日常運營

關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨立意見

(2016年11月21日)

根據(jù)《上市公司設(shè)立獨立董事的指導(dǎo)意見》和公司章程的規(guī)定，作為公司獨立董事，我們審議了《關(guān)于2016年度增加日常業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易的議案》，并聽取了管理層的說明?；讵毩?、客觀、公正的立場，我們特此就該事項發(fā)表如下獨立意見:

1.本次籌劃的關(guān)聯(lián)交易是與公司日常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的正常交易，符合公司及全體股東的利益。公司董事會在審議上述關(guān)聯(lián)交易前已征求了我們的意見。

2.本次籌劃的日常關(guān)聯(lián)交易屬于正常的經(jīng)營活動，在平等互利的基礎(chǔ)上進行，定價公允。

3.本次擬進行的關(guān)聯(lián)交易對公司的獨立性無影響，公司業(yè)務(wù)不會因該等交易而依賴于關(guān)聯(lián)方或受關(guān)聯(lián)方控制，不會損害其他股東的利益。

4.董事會審議上述關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事履行了回避表決的義務(wù)，上述關(guān)聯(lián)交易的審議程序合法合規(guī)。

我們認(rèn)為，上述關(guān)聯(lián)交易定價合理，遵循了公平、公正、公開的原則，沒有損害公司和中小股東的利益。

獨立董事簽名:寧亞平、劉、柴朝明

證券代碼:000401證券簡稱:冀東水泥公告編號: 2016-117

唐山冀東水泥有限公司

唐山海螺型材有限公司40%股權(quán)上市轉(zhuǎn)讓公告

特別提示:本次轉(zhuǎn)讓以在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌方式進行，交易成功與否不確定。請注意投資風(fēng)險。

一、交易概述

唐山海螺型材有限公司(以下簡稱“唐山海螺型材公司”)是唐山冀東水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”)的子公司。根據(jù)公司新的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司擬在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開轉(zhuǎn)讓其持有的唐山海螺型材公司40%的股權(quán)，掛牌底價為195，822.24萬元(具體掛牌底價以國有資產(chǎn)管理機構(gòu)核準(zhǔn)的評估值為準(zhǔn))。

公司于2016年11月21日召開第七屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓唐山海螺型材有限公司40%股權(quán)的議案》(表決結(jié)果:九票同意，零票反對，零票棄權(quán))。

本次上市轉(zhuǎn)讓無需股東大會或政府相關(guān)部門批準(zhǔn)。唐山海螺型材公司另一股東蕪湖海螺型材科技有限公司董事會已同意放棄優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)。

這是公開掛牌轉(zhuǎn)讓，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對手的基本情況

本次交易在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開交易，交易對手尚未確定。

三、交易對象的基本情況

1.基礎(chǔ)資產(chǎn)概述

企業(yè)名稱:唐山海螺型材有限公司

注冊資本:壹億陸仟萬元整。

地址:高新區(qū)火炬路

企業(yè)類型:其他有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍:塑料型材、門窗及五金配件的制造、銷售；新型建材產(chǎn)品的開發(fā)與研究。

唐山海螺型材公司成立于2002年。截至2016年8月31日，蕪湖海螺型材科技有限公司出資9600萬元，持股60%。公司出資6400萬元，持有其40%的股權(quán)，賬面價值14289.05萬元，評估值19582.22萬元。

唐山海螺型材有限公司控股股東蕪湖海螺型材科技有限公司已放棄優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)。本次轉(zhuǎn)讓的唐山海螺型材有限公司40%股權(quán)不存在權(quán)屬糾紛(包括抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利)，不存在與資產(chǎn)相關(guān)的重大糾紛、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

2.唐山海螺型材公司財務(wù)狀況

經(jīng)具有證券從業(yè)資格的大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(大信審字[2016]第1-01787號，標(biāo)準(zhǔn)無保留意見)，唐山海螺型材公司2016年1-8月財務(wù)狀況如下:

單位:元

■

3.唐山海螺型材公司評價

經(jīng)具有證券資格的北京尤果大正資產(chǎn)評估有限公司(大正評報字(2016)第356a號)評估，唐山海螺型材公司全部股東權(quán)益賬面價值以2016年8月31日為基準(zhǔn)日為35，692.56萬元。收益法評估結(jié)果為48，955.56萬元，增加13，263萬元，增長率為37.16%。資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為44，729.99萬元，增加9，037.44萬元，增長率為25.32%。

(1)收益法評估結(jié)果

在持續(xù)經(jīng)營的前提下，截至評估基準(zhǔn)日2016年8月31日，唐山海螺型材有限公司全部股東權(quán)益賬面價值為35，692.56萬元，收益法評估結(jié)果為48，955.56萬元，增值13，263萬元，增值率為37.16%。

(2)資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果

截至評估基準(zhǔn)日，唐山海螺型材有限公司所有者權(quán)益賬面價值為35，692.56萬元，評估值為44，729.99萬元，增值9，037.44萬元，增值率為25.32%。評估結(jié)論詳見評估明細(xì)表。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果匯總表

金額單位:人民幣萬元

■

考慮到唐山海螺型材公司可以單獨作為盈利主體進行評估，結(jié)合本次評估的目的，投資者主要考慮唐山海螺型材公司未來能為投資者提供的收益。因此，最終評估結(jié)論為收益法，即唐山海螺型材公司2016年8月31日的全部股東權(quán)益市值為48，955.56萬元。

以上資產(chǎn)評估結(jié)論摘自評估報告正文。欲了解本次評估項目的詳細(xì)情況和了解評估結(jié)論的投資者，請仔細(xì)閱讀我公司當(dāng)日在巨潮資訊網(wǎng)披露的評估報告正文。

截至2016年8月31日，公司未向唐山海螺型材公司提供任何形式的擔(dān)保和財務(wù)資助。

四。交易協(xié)議的主要內(nèi)容

因為這個交易是在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，所以還沒有確定受讓方，也沒有簽訂協(xié)議。

動詞 （verb的縮寫）涉及資產(chǎn)出售的其他安排

本次交易所得款項將用于補充公司流動資金。此外，本次交易不涉及人員安置等安排。

不及物動詞出售資產(chǎn)對公司的影響

唐山海螺型材公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，不再是公司的子公司。

根據(jù)財務(wù)部門以上市底價195，822.24萬元計算，若2016年交易完成，預(yù)計2016年實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤增加約4700萬元(最終影響數(shù)據(jù)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終交易價格及會計師審計為準(zhǔn))，對公司2016年經(jīng)營將產(chǎn)生積極影響。

七。參考文件

1.第七屆董事會第二十九次會議決議。

2.北京尤果大正資產(chǎn)評估有限公司出具的大正評報字(2016)第356A號評估報告

證券代碼:000401證券簡稱:冀東水泥公告編號: 2016-118

唐山冀東水泥股份有限公司關(guān)于2016年度增加日常業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易的公告

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

1.關(guān)聯(lián)方交易概述

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《上市規(guī)則》)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，公司擬增加2016年度日常業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易6，351.15萬元。其中，向冀東發(fā)展集團有限公司(以下簡稱“冀東集團”)下屬子公司購買設(shè)備43萬元，提供租賃121.39萬元，向冀東集團控股股東北京金宇股份有限公司(以下簡稱“金宇股份”)下屬子公司購買材料3697.82萬元，產(chǎn)品1777.94萬元，勞務(wù)7110元。

(1)公司第七屆董事會第二十九次會議審議通過了《關(guān)于2016年增加日常業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事蔣德毅、蔣、俞九洲、鄭、俞寶遲回避表決，任前進及三名獨立董事參加表決，同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。

(2)最近12個月經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易合計28，843.45萬元(含本次)，占最近一期經(jīng)審計的歸屬于公司股東凈資產(chǎn)的2.87%。根據(jù)《上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會批準(zhǔn)。

2.關(guān)聯(lián)交易的預(yù)期類別和金額

單位:萬元

■

3.自年初至本報告披露日，公司及冀東集團下屬子公司累計發(fā)生設(shè)備購置費11，837.17萬元，租賃費15.01萬元。

4.公司及下屬分公司、子公司可在上述額度內(nèi)進行轉(zhuǎn)讓，具體交易金額和內(nèi)容以公司與上述關(guān)聯(lián)方簽訂的合同為準(zhǔn)。

第二，介紹關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系

1.冀東發(fā)展集團有限公司

(1)基本信息

法定代表人:劉文艷。

注冊資本:247，950.408萬元。

公司類型:有限責(zé)任公司

地址:唐山市豐潤區(qū)林吟路東側(cè)

經(jīng)營范圍:通過控股、參股、兼并、租賃等方式經(jīng)營資本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建筑材料(木材、石灰除外)、黑色金屬材料及金屬礦產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、化工產(chǎn)品(涉及行政許可的除外)、化肥、石油焦、五金、電力、水泥機械及設(shè)備、塑料及橡膠制品、石膏及其制品、食用農(nóng)產(chǎn)品、鋼材、針紡織品的批發(fā)零售；貨物和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)(國家限制或禁止的項目除外)；普通運費；對外承包工程:承包與其實力、規(guī)模和業(yè)績相適應(yīng)的對外工程，派遣實施上述境外工程所需的境外勞務(wù)人員；煤炭批發(fā)；設(shè)備工程制造技術(shù)咨詢， 安裝和調(diào)試；露天建筑白云石開采(限于玉田，取得資質(zhì)后方可開采)；以下經(jīng)營限于分支機構(gòu):生產(chǎn)銷售骨料、建筑材料、混凝土結(jié)構(gòu)構(gòu)件、耐火制品、石膏、水泥制品、混凝土添加劑、水泥助磨劑、澆注料及其他添加劑；新材料技術(shù)推廣服務(wù)。(以上項目涉及國家專項審批，未經(jīng)批準(zhǔn)不得經(jīng)營)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可經(jīng)營)

(2)截至2016年9月30日，冀東集團總資產(chǎn)635.63億元，凈資產(chǎn)144.94億元；2016年1-9月營業(yè)總收入129.66億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤-6.15億元(未經(jīng)審計)。

截至2015年12月31日，冀東集團總資產(chǎn)628.45億元，凈資產(chǎn)144.5億元；2015年營業(yè)收入177.58億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤-17.02億元。(已審計)

(3)與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系:為公司控股股東，符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第(一)項的要求。

(4)履約能力分析:本次交易為公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)購買設(shè)備并提供租賃。關(guān)聯(lián)方公司是依法存在并持續(xù)經(jīng)營的獨立法人，主要從事水泥機械設(shè)備、石膏及其制品的批發(fā)和零售，以及對外承包工程技術(shù)咨詢、煤炭批發(fā)、設(shè)備工程制造、安裝、調(diào)試，具有履約能力。

2.北京金宇股份有限公司

(1)基本信息

法定代表人:姜德義

注冊資本:10，677，771.134萬元。

公司類型:股份公司(臺港澳及國內(nèi)合資上市)

地址:北京市東城區(qū)北三環(huán)東路36號

經(jīng)營范圍:制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地產(chǎn)開發(fā)與管理；物業(yè)管理；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。

(2)截至2016年9月30日，金隅股份總資產(chǎn)1422.45億元，凈資產(chǎn)481.1億元；2016年1-9月營業(yè)總收入326.75億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤22.7億元(未經(jīng)審計)。

截至2015年12月31日，金隅股份總資產(chǎn)1307.47億元，凈資產(chǎn)421.82億元；2015年營業(yè)收入409.25億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤20.17億元。(已審計)

(3)與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系:作為公司控股股東的控股股東符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第(一)項的要求。

(4)履約能力分析:本次交易為公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)采購材料、銷售產(chǎn)品、提供勞務(wù)。關(guān)聯(lián)方公司是依法存在并持續(xù)經(jīng)營的獨立法人，主要制造建材、家具、建筑五金；房地產(chǎn)開發(fā)與管理；物業(yè)管理等。，具備執(zhí)行能力。

三。關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

1.公司與上述關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易均為市場價格。

2.具體關(guān)聯(lián)交易協(xié)議具體在實際購買或服務(wù)發(fā)生時簽訂。

第四，關(guān)聯(lián)交易的目的及其對上市公司的影響

公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易可以充分發(fā)揮公司的產(chǎn)品優(yōu)勢和服務(wù)特點，利用關(guān)聯(lián)方的產(chǎn)品和資源為公司生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)并為其提供運輸服務(wù)，實現(xiàn)資源的合理配置。

日常關(guān)聯(lián)交易是在平等互利的基礎(chǔ)上進行的，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不會損害公司利益或影響公司的獨立性。公司主營業(yè)務(wù)不會因為該類交易而對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴。

動詞 （verb的縮寫）獨立董事的意見

不及物動詞參考文件

1.第七屆董事會第二十九次會議決議

2.獨立董事的意見