南京海云特種金屬股份有限公司獨(dú)立董事

獨(dú)立意見

南京海云特種金屬股份有限公司于2016年5月5日召開了第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引》和《公司章程》的規(guī)定，我們作為獨(dú)立董事對(duì)公司的運(yùn)作行為進(jìn)行了審查和監(jiān)督，并認(rèn)真研讀了會(huì)議材料?；讵?dú)立、客觀和公正的立場，我們對(duì)我們在會(huì)議上所做的事情發(fā)表了一些意見。

關(guān)于擬收購巢湖海云股權(quán)的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見1。決議表決程序:公司董事會(huì)審議的《關(guān)于擬收購巢湖海云鎂業(yè)有限公司股權(quán)的議案》交易的決議程序合法合規(guī)，依據(jù)充分，符合公司章程、重大經(jīng)營、投資決策和重要財(cái)務(wù)決策的程序和規(guī)定及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

2.交易的公允性:本次股權(quán)收購以江蘇華信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)為基礎(chǔ)

評(píng)估報(bào)告為定價(jià)依據(jù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格由交易雙方協(xié)商確定，保證了交易的公允性。

3.股權(quán)收購的目的及其對(duì)公司的影響:股權(quán)收購屬于非關(guān)聯(lián)交易，其中

第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有巢湖海云鎂業(yè)有限公司100%的股權(quán)，本次收購將有利于公司鎂合金業(yè)務(wù)的整合。

綜上所述，我們認(rèn)為，本次股權(quán)收購所涉及的內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，決策程序合法有效，公司本著公正、公平的原則簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，交易價(jià)格合理，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

獨(dú)立董事:姜建華、吳斌、劉鑫。

2016年5月5日